Порядок действий кредитора, следующий: сначала он предъявляет требование об исполнении обязательств к организации. И только если она игнорирует их или отказывается выполнять, претензии могут быть направлены директору[1].
Когда директора могут привлечь к субсидиарной ответственности?
Есть два основных сценария:
- Общество с ограниченной ответственностью исключено из ЕГРЮЛ, но у него остались неисполненные обязательства — и это произошло из‑за недобросовестных или неразумных действий руководителя[2];
- Компания отвечает признакам банкротства[3].
Разберём оба случая подробнее.
Случай 1. Ответственность за «брошенное» ООО
Если налоговая исключает ООО из ЕГРЮЛ в административном порядке, это приравнивается к отказу от исполнения обязательств. В таком случае директор рискует отвечать по долгам личным имуществом.Налоговая может исключить общество из реестра, если:
- в течение года не сдавалась налоговая отчётность и не было движений по банковским счетам;
- у компании нет средств на ликвидацию, а возложить эти расходы на участников невозможно;
- в ЕГРЮЛ более полугода содержатся недостоверные сведения об ООО.
Пример из практики: в деле № А40-73945/2021[4] суд взыскал с бывшего гендиректора 2 681 637 руб. Причина — неразумные и недобросовестные действия директора: он несвоевременно сдавал отчётность, из‑за чего компанию исключили из реестра. У организации оставался непогашенный долг, а исполнительное производство было закрыто. Суд установил, что действия директора лишили кредитора возможности взыскать средства.
Случай 2. Ответственность при банкротстве
Субсидиарная ответственность в рамках банкротства — это инструмент защиты прав кредиторов.
Директор рискует, если:
- его действия или бездействие привели к невозможности погасить долги и спровоцировали банкротство[5];
- он не подал заявление о банкротстве в течение месяца с момента, когда это стало необходимо[6].
Важно: по общему правилу ответственность наступает при доказанном недобросовестном или неразумном поведении руководителя, а не вследствие внешних экономических факторов, и при условии, что руководитель контролировал компанию в течение трёх лет до момента, когда она перестала выполнять обязательства[7].
Особые случаи:
Номинальный директор тоже несёт ответственность, даже если фактически не управлял компанией. Он обязан контролировать представителя и обеспечивать систему управления организацией. Однако размер его ответственности может быть снижен, если он раскроет информацию о фактическом руководителе или спрятанном имуществе[8].
Несколько директоров отвечают солидарно. Уставом нельзя уполномочить на подачу заявления о банкротстве только одного из них[9].
Основания для привлечения к ответственности за невозможность полного погашения требований кредиторов
Пока не доказано обратное, считается, что директор виновен в невозможности погасить долги, если имело место одно из следующих обстоятельств:
Подозрительные сделки или сделки с предпочтением
Например, продажа активов по цене ниже рыночной или удовлетворение требований одного кредитора в ущерб другим[10]. В деле № А70‑10545/2019[11] директор был привлечён к ответственности за отчуждение основных средств в пользу аффилированного лица — это лишило компанию возможности вести бизнес.
Утрата или искажение бухгалтерской документации
Если из‑за этого невозможно определить сколько у компании активов для погашения долгов, директор будет отвечать[12]. Пример: в деле № А40‑188018/2023[13] суд взыскал 13 621 783 руб. 19 коп. с руководителя, который не передал конкурсному управляющему бухгалтерские и другие документы, печати, штампы и материальные ценности.
Привлечение должника или его директора к ответственности
Административной или налоговой, а в отношении директора — и уголовной, если в результате у кредиторов третьей очереди возникло более 50 % требований от общей суммы долга[14]. Утрата или искажение обязательных документов (устава, протоколов собраний, договора об учреждении и т. д.)[15].
Недостоверные сведения в ЕГРЮЛ и Федресурсе
Например, в деле № А07‑29793/2020[16] руководитель был привлечён к ответственности на 1 745 590 руб. 36 коп. из‑за указания неверного адреса компании в ЕГРЮЛ.
Ухудшение финансового положения при банкротстве
Если действия директора усугубили диспропорцию между активами и обязательствами, это тоже основание для субсидиарной ответственности[17].
Ответственность за неподачу заявления о банкротстве
Директор обязан подать заявление о банкротстве, если: [18]
- после оплаты долгов части кредиторам компания не сможет рассчитаться с остальными;
- орган управления организации принял решение о подаче заявления;
- есть угроза обращения взыскание на имущество, которое критично для работы компании;
- у организации есть признаки неплатёжеспособности или недостаточности имущества;
- если перед работниками есть задолженность, которая не погашается более трёх месяцев.
Важные нюансы:
Если директор увольняется при признаках банкротства, он может снизить риск ответственности, публично сообщив о том, что компания не подала заявление о банкротстве.
При смене директоров каждый из них отвечает за неподачу заявления, если она была необходима.
7 правил, чтобы избежать субсидиарной ответственности
- Действовать добросовестно и разумно. Избегайте убыточных сделок, назначения некомпетентных сотрудников на ключевые должности. Ваши решения не должны выходить за рамки делового риска и ущемлять интересы кредиторов.
- Вести и хранить документацию. Все данные должны быть точными и полными. Если прежний директор не передал документы, новый обязан их восстановить.
- Следить за актуальностью сведений в реестрах. Убедитесь, что в ЕГРЮЛ и Федресурсе указаны актуальные и достоверные данные о компании.
- Не ухудшать положение при банкротстве. Воздержитесь от действий, которые могут усугубить финансовое состояние компании. Сосредоточьтесь на восстановлении ее платёжеспособности.
- Своевременно подавать заявление о банкротстве. Не затягивайте с обращением в суд при первых признаках неплатёжеспособности.
- Оспаривать необоснованные требования кредиторов. Активно защищайте свои интересы и заявляйте о снижении размера ответственности, если есть основания.
- Фиксировать доказательства разумности действий. Если вы не подали заявление вовремя, подготовьте документы, подтверждающие, что:
- временные трудности не означали объективного банкротства;
- вы рассчитывали преодолеть сложности в разумный срок;
- у вас был экономически обоснованный план восстановления.
Соблюдение этих правил поможет минимизировать риски привлечения к субсидиарной ответственности и защитить личные активы.
МКПЦН-Консультант окажет помощь в процедуре банкротства и обеспечит защиту интересов собственников и руководителя организации-должника при привлечении их к субсидиарной ответственности.
[1] Пункт 1 статьи 399 ГК РФ
[2] П. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
[3] Ст. 61.11-61.13 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», далее – Закон о банкротстве
[4] Определение Верховного Суда РФ от 22.07.2024 N 305-ЭС22-11632 по делу N А40-73945/2021
[5] Ст. 61.11 Закона о банкротстве
[6] п. 2 ст. 9, ст. 61.12 Закона о банкротстве
[7] П. 4 Постановления ВС РФ № 53
[8] П. 6 Постановления ВС РФ № 53
[9] П. 8 Постановления ВС РФ № 53
[10] подп. 1 п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве
[11] Определение Верховного Суда РФ от 17.04.2025 N 304-ЭС21-14274(5-9) по делу N А70-10545/2019
[12] подп. 2 п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве
[13] Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29.08.2025 N Ф05-12898/2025 по делу N А40-188018/2023
[14] подп. 3 п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве
[15] пп. 4 п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве
[16] Определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.05.2023 по делу № А07-29793/2020
[17] П. 17 Постановления ВС РФ № 53
[18] П. 1 ст. 9 Закона о банкротстве
