Генеральный директор бывшим не бывает: ответственность за убытки компании после увольнения руководителя

Конкурсный управляющий компании обратился с требованием о возмещении убытков к бывшему генеральному директору этой компании. Основанием требования являлось привлечение компании к налоговой ответственности (были неправомерно предъявлены к вычету НДС счета-фактуры от мнимых контрагентов, с которыми руководитель заключил договоры) с выплатой недоимки, пени и штрафов.

Бывший генеральный директор отрицал свою вину и указал на то, что в период налоговой проверки, выявившей данные нарушения, он уже не работал в компании. Кроме того, он заявил об истечении срока исковой давности.

Суды всех трех инстанции признали ответственность генерального директора, поскольку нарушения фактически произошли, когда он еще работал в компании, и были связаны именно с его действиями как руководителя.

В отношении срока исковой давности возражения руководителя были также отклонены, поскольку срок давности в данном случае не может течь ранее даты, с которой должник в лице независимого руководителя (конкурсного управляющего) узнал о причинении убытков компании ее кредиторам, а также о лице, виновном в их причинении.

Суды со ссылкой на нормы ГК РФ, ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об ООО», позиции пленумов ВАС РФ и ВС РФ также обратили внимание на следующее:

•  единоличный исполнительный орган должен действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно;
• при обращении с требованием к руководителю о возмещении убытков юридическому лицу должно быть доказано, что руководитель действовал недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску;
• руководитель может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства;
• недобросовестность действий руководителя считается доказанной, в частности, когда руководитель:

1. скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (например, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;
2. знал или должен был знать, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

• для привлечения к гражданско-правовой ответственности руководителя требуется доказать причинно-следственную связь между его действиями и неблагоприятными последствиями, приведшими к банкротству, при этом предполагается, что действия (бездействие) руководителя стали необходимой причиной объективного банкротства при доказанности следующей совокупности обстоятельств:

1. компания привлечена к налоговой ответственности за неуплату или неполную уплату сумм налога (сбора, страховых взносов) в результате занижения налоговой базы (базы для исчисления страховых взносов), иного неправильного исчисления налога (сбора, страховых взносов) или других неправомерных действий (бездействия);
2. доначисленные по результатам мероприятий налогового контроля суммы налога (сбора, страховых взносов) составили более 50% совокупного размера основной задолженности перед реестровыми кредиторами третьей очереди удовлетворения.

Таким образом, руководителям компаний еще на этапе заключения договора требуется взвешенно и серьезно подходить к выбору контрагентов во избежание последующих налоговых рисков.